随着半导体产业链专业化分工的逐步加强，Labless理念（将半导体检测分析环节委托第三方实验室完成）应运而生，半导体第三方检测分析成为一个专业化细分行业赛道。因协助客户解决了不少产品研究开发、工艺改良方面的疑难杂症，这些第三方机构被形象地喻为“芯片全科医院”。

  胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“胜科纳米”）专门干半导体检测分析服务，主要服务于半导体客户的研发环节，提供样品失效分析、材料分析与可靠性分析等检测实验，客户类型覆盖芯片设计、晶圆代工、封装测试、IDM、原材料、设备厂商、模组及终端应用等半导体全产业链。

  上交所发行上市审核网站显示，自2023年5月18日科创板上市申请被受理以来，胜科纳米已完成两轮审核问询。近日，公司更新了财报数据，2023年完整年份业绩和经营状况得以公开披露，而这很可能决定公司上市审核被推进下一阶段还是留置在“IPO在审队伍”等待时机。

  据招股说明书披露，胜科纳米最新一期的业绩表现明显不如以往，不仅营业收入增速放缓，净利润也有所下滑，且退出客户数量大幅度的增加。《华财》发现，胜科纳米为了维系与大客户的合作伙伴关系，让利不小，每年承接大量亏损订单并且亏损订单金额逐年增长。此外，公司分红金额过亿、实控人大额负债等问题受到市场广泛关注。

  2004年，李晓旻在新加坡创办半导体第三方检测分析实验室，八年后，即2012年在苏州成立胜科纳米，形成境内外业务布局。相较闳康、赛宝实验室等机构，胜科纳米在内地的业务起步时间较晚、规模较小、覆盖范围仅集中在半导体领域。

  2021年到2023年，胜科纳米营业收入分别是1.68亿元、2.87亿元、3.94亿元，复合增长率达53.33%，甚为可观；净利润也保持增长，分别为2750.34万元、6558.59万元、9853.85万元。

  公司2023年上半年、2024年上半年的营业收入分别是1.71亿元、1.85亿元，2024上半年同比增长8.37%；净利润分别为3694.45万元、2993.22万元，2024上半年同比下降了18.98%。

  招股说明书里面，胜科纳米测算了2024年1-9月业绩情况，仍不乐观，预计净利润同比2023年1-9月出现-17.24%至-8.37%的变动（下图）。意味着，公司2024年全年业绩很可能打破过去几年的增长曲线，有所放缓，甚至下跌。

  胜科纳米在风险披露部分表示，2023 年以来，受消费电子等行业景气度下滑、国际贸易局势的影响，部分芯片设计环节客户的真实需求会降低，企业存在客户的真实需求不利变动的风险。

  根据首轮问询函回复文件，胜科纳米各产业链环节客户的需求均出现一定波动，部分客户已经自建实验室。2021年、2022年和2023年，公司退出客户数量分别为157家、270家和392家，退出客户对应的当期收入占比分别为1.47%、2.25%和 2.32%，数量及收入占比逐年增加。

  据其称，2024 年以来持续加强与客户 A、客户 H、客户 F、 应用材料、华虹集团、客户 L、华润微电子等已有重点客户的合作。同时，公司深度参与前述重点客户新项目的研发，预计前述重点客户在 2024 年下半年将带来较多增量业务机会。

  对此，交易所在两轮审核问询函中就客户集中度、客户稳定性、客户退出与新增等多角度追问，要求胜科纳米说明“向客户 A 销售金额逐年上升的原因”以及“对客户A是不是真的存在依赖”。

  2021年、2022年、2023年和2024年1-6月（以下简称“报告期”），客户A一直稳居胜科纳米第一大客户宝座，公司对其出售的收益持续增长，金额分别为4234.00万元、6865.65万元、1.30亿元、4502.26万元，占公司营收比例分别为25.27%、23.93%、32.93%、24.30%。

  来自客户A收入占比不到三成固然构不成大客户依赖，但在分析与客户A的合作时，有关胜科纳米“增收不增利”的困惑露了端倪。

  据披露，2021年到2023年，胜科纳米承接了相当一部分亏损订单（以下称为“亏损案件”），占营业收入的比重分别为 4.91%、5.56%和 4.68%。这部分亏损案件对应的主要对象就是客户A，占各期全部亏损案件的占比分别是44.41%、35.25%和48.25%，金额分别为364.92万元、562.35万元、889.77万元。

  并且进入2024年，胜科纳米对客户A的亏损案件也并未拒绝或减少，相反，仅上半年就承接了549.53万，几乎追平2022年全年金额。

  胜科纳米解释称，承接客户A较多亏损案件，主要是客户A是国内领先的半导体企业，其业务需求量大、市场地位突出、信用情况良好，公司与客户 A 合作时间较长，报告期内客户A一直是公司的第一大客户，综合前述情况并基于加深与其合作关系的考量，公司对客户A制定了相对优惠的报价政策。此外，客户A部分案件技术难度较高，因此成本金额较高，以及客户A部分案件使用到的设备利用率较低，分摊至客户A的单位成本较高，导致出现负毛利的情形。

  另一组数据显示，报告期内，胜科纳米承接客户 A 亏损案件的收入总额占向其销售收入的占比分别是8.62% 、8.19% 、6.86% 、6.86%和12.21%，2024上半年已超越一成。

  也就是说，胜科纳米维系客户A的方式是部分订单给予击穿成本式优惠，三年半的时间里，胜科纳米用这两千多万的亏损案件拉拢住了大客户的心。

  亏损案件显然会对胜科纳米盈利能力产生负面影响，报告期内，公司综合毛利率分别是 54.41%、53.84%、54.28%和 45.04%，2024年1-6月下滑明显。据审核问询回复，剔除客户 A 后，胜科纳米毛利率会促进提升，但具体影响多少，未进一步披露。

  同时前文也提及，客户A只占胜科纳米亏损案件一半左右，胜科纳米各期亏损案件实际发生总额为821.66万元、1595.10万元、1843.99万元、1550.29万元（下图），并且有显著上涨趋势。也就是说，胜科纳米承揽更多业务，对应着承接更多亏损案件。

  需要指出的是，胜科纳米在解释承做客户A亏损案件过程中，并未提及同行业可比公司是不是存在相同现象，这是个很重要的问题！如果同行业可比公司不存在这样的一种情况，胜科纳米这种行为是否属于恶意竞争？如果同行业可比公司也存在类似情况，各企业承接亏损案件比重是多少？胜科纳米对客户A亏损案件承接量是否合理？

  更令人担忧的是，这次发行上市，胜科纳米拟募集2.97亿元投入到“苏州检测分析能力提升建设项目”中，用于针对性地提升相关分析项目产能。如果按照胜科纳米自述的新建产能折旧摊销及人员成本增加、产能释放不及时将导致亏损的逻辑，上市之后公司岂不是还将出现净利润下滑的情况？

  从专业背景上来说，胜科纳米拥有境内发明专利32项，创始人李晓旻也是电子工程领域的专业技术人员，本科毕业于北大，研究生毕业于新加坡国立大学，公司别的核心技术人员也都是手握专利的高层次人才。

  但胜科纳米业务实施过程是核心技术、专利以及分析仪器的有机组合，分析仪器是开展半导体分析实验必要的基础生产工具，并且，需辅配离子源、化学试剂、砂纸、载治具等各种实验耗材。

  报告期内，胜科纳米采购“分析仪器及维修”的金额占总采购额的比例高达八成，重要供应商包括赛默飞集团、滨松集团、蔡司集团、日立集团、Micro Control Company 等，大多数来源于美国、日本等海外地区。

  由于我国高端仪器行业起步较晚，特别是半导体行业的高端仪器市场基本为海外厂商垄断，造成了国内厂商高端仪器普遍依赖进口的现状。同时，胜科纳米所在的半导体第三方分析市场，总体呈现市场参与者较多、集中度低的特点。

  赛默飞是一家总部在‌美国‌的纽交所上市公司，在高端检测分析设备领域占据全球龙头的地位，是行业内众多实验室采购相关设备的首选，也是胜科纳米第一大供应商。胜科纳米主要向其采购双束聚焦离子束显微镜、透射电子显微镜、纳米探针检测系统等分析仪器，以及离子源等实验耗材。‌

  2021年至2023年，胜科纳米各年度向赛默飞集团采购额占公司采购总额比重分别为 49.67%、60.23%、67.70%，2023年对其1.25亿元的采购花费，相比2021年的0.77亿元增长了62.34%。远超50%且仍在上升的采购占比，以及海外厂商垄断高端仪器市场的现实行情，足以说明胜科纳米在实验设备上，对赛默飞集团极为依赖。

  结合中国半导体行业实现国产化替代进程所面临的“围追堵截”的严峻形势，以及特朗普当选总统未来对华贸易战进一步升级的预期，胜科纳米采购端受国际贸易争端影响的风险高企。

  重度依赖单一供应商，不单单是触及IPO审核红线，在胜科纳米与赛默飞集团的交易里，前者对后者的依赖已经影响到了其生产经营的独立性。

  2021年末至2023年末，胜科纳米固定资产机器设备中来自赛默飞集团的设备原值金额占比分别为 40.54%、52.45%和 57.91%，2023年末已有近六成机器设备都来源于赛默飞集团。

  并且，设备使用的过程中配套所需原材料、售后维保服务也依赖赛默飞集团，并非是停止向其采购设备，双方合作就可以即刻切割。

  采购主要依赖赛默飞集团和海外厂商，不仅要承担价格持续上涨、毛利率下降的风险，更是将自身命运交与他人之手。

  科创板优先支持突破关键核心技术的“硬科技”企业，正是致力于在核心产业、核心技术上解决卡脖子问题，而胜科纳米作为一家科创板拟上市公司，业务类型更贴近半导体“硬件测试”，该行业已陷入承接亏损案件以维系客户关系的内卷状态，考虑业务开展所需生产工具被卡脖子，恐怕很难说得清公司生产经营的独立性和和科创板板块适格性。

  2021年至2024年1-6月，胜科纳米共获得净利润2.22亿元，但是扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润仅为1.87亿元，却大手笔地两次分红累计1.13亿元，分别是2022年7500.00万元、2023年3800.00万元。

  据披露，胜科纳米实际控制人李晓旻及其一致行动人合计控制公司 60.63%的股份，也就是说，一亿多的现金中6成流向了李晓旻及几位大股东。资料显示，李晓旻的分红流向与其大额负债有关。

  招股书风险因素的第一条，就是实控人负债金额较大的风险。而其中，就提及了李晓旻拟通过公司做现金分红所得资金来偿还债务（下图）。

  而据首轮审核问询回复披露，李晓旻2022年8月、2023年3月分别获得分红款2627.20万元、1331.12万元，共计3958.32万元，除了支付个人所得税326.04万元、活期储蓄存款0.66万元外，其余尽皆用于偿还个人借款。

  截至 2024 年 8 月 31 日，李晓旻尚未到期的负债合同金额总计为 9405 万元，应付利息金额合计为 754.40 万元，本金利息总计过亿，债务主要有两类构成：

  第一类债务是李晓旻向公司投资人及股东的借款，截至2024年8月31日的借款本金余额为6090万元，全部为到期一次性还本付息，借款期限为公司股票首次公开发行上市之日起六年；

  另一类债务是李晓旻向金融机构申请的借款，截至2024年8月31日的借款本金余额为3315万元，预计于 2026 年至 2027 年陆续到期。

  可以说，胜科纳米的投资人不仅投资了公司，还为李晓旻个人提供了六千万元的借款。而这些从外部投资人及金融机构处取得的借款，李晓旻主要是用于与外部投资人同步增资以进行反稀释。

  但天底下并没有白来的午餐，投资人和股东对李晓旻真金白银的支持也是为了更丰厚的回报。据披露，公司历史上部分股东在对公司增资或受让公司股份时，与实际控制人李晓旻签订的相关协议中存在股份回购条款约定。

  虽然碍于公司上市的相关规定，胜科纳米作为当事人的对赌条协议已经解除，但仍附带恢复条款。也就是说，一旦上市失败，李晓旻不仅背负了近亿元的个人负债，还要拿出大量流动资金收购股东手上的股份，可谓“不成功便成仁”。